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一、金融租賃資產證券化交易模式

按照前述金融租賃公司管理辦法的規定，金融資產證券化按照《信貸資產證券化試點管理辦法》的規定進行。因此，實施金融租賃資產證券應當具有符合該規定的交易主體和交易模式。

1交易參與各方

金融租賃應收款資產證券化的參與主體既涉及到各類參與主體，包括金融租賃公司（發起機構）、承租人（原始債務人）、SPV（即受托機構，為信托投資公司或中國銀監會批準的其他機構）、投資者（目前還主要是全國銀行間債券市場的投資者），也包括《信貸資產證券化試點管理辦法》規定的管理服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、信用評級、評估機構、律師事務所及其他為證券化交易提供服務的機構。它的主要環節主要由組成資產池、資產池出售、信用評級與增級、證券發行、資產管理、收益發放等環節。

不同的參與機構在資產證券化中職能不同。資產證券化過程中各方的職能包括：

1.發起機構。在金融租賃應收款資產證券化過程中，發起機構為金融租賃公司，它基于資金融通的目的對自己所持租賃債權資產（應收租金款）進行挑選、整理、組合，形成基礎資產池，并將其托予給受托機構，由受托機構設立信托從而發起整個金融租賃資產證券化的過程。

2.原始債務人。在金融租賃應收款資產證券化過程中，基礎資產的原始債務人是融資租賃固定資產的承租方。

3.特殊目的載體（Special PurposeVehicle， SPV）。SPV是按照相應的規范性文件，因承諾接受委托而負責管理特定目的財產并發行資產支持證券，基于信任而為資產支持證券持有人的利益管理、運用和處分“信托財產”的機構。它通過一定的交易結構安排，生成以該債權資產未來現金流（租金及利息）為償付支持的資產受益證券（是證明資產支持證券持有人表明其享有該信托項下受益權的權利憑證），并將其出售給投資者，最后將所得的認購資金凈額支付給發起機構。根據《信貸資產證券化試點管理辦法》的規定，目前可以擔任受托機構的為信托公司。

4.投資者。按照《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》的規定，全國銀行間債券市場的投資者主要為在中國境內具有法人資格的商業銀行及其授權分支機構、在中國境內具有法人資格的非銀行金融機構和非金融機構、經中國人民銀行批準經營人民幣業務的外國銀行分行等金融機構為主的機構投資者。

其他的管理服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、信用評級、評估機構、律師事務所及其他為證券化交易提供服務機構的職能基本與一般的資產證券化相同，此處不贅。

2金融租賃應收款證券化流程

前述交易主體按照自己的職能分工配合，使證券化的全過程有序進行。具體的流程為：

1.金融租賃公司確定入池資產并組建資產池

租賃應收款證券化的第一步是由發起機構在預設好融資需求的前提下，挑選、整理和組合所持租賃應收款資產并最終確定將要進行證券化的基礎資產。

2.金融租賃公司將選定的基礎資產池委托給受托機構

我國目前資產證券化的基礎資產轉移有兩種方式，一種為受托管理，另一種為轉讓出售的方式。受托管理為信托公司作為受托人受托管理入池資產，并支付相應款項給發起機構，信貸資產證券化主要采取這種方式。轉讓出售是指通過一定的法律手續，發起機構將其選定的入池資產的權能或權益轉讓給受托人。轉讓之后，受托人可按照相關法律規定或合同約定，對該基礎資產的債務人行使相應的權利。證券公司資產證券化主要采取此種方式。

其他的以融資為目的的出售方式還包括債務更新和從屬參與。債務更新是指將發起機構與基礎資產債務人之間的融資租賃協議終止，再由受托機構和基礎資產債務人訂立新合同，該合同的還款條件和原合約相一致。債務更新實際上是由受托機構與原債務人建立新的債權債務關系，從而使發起機構實現真實出售。此種方式是原有融資租賃法律關系的更新。此種轉讓方式通常見于保理業務。從屬參與是指發起機構與基礎資產債務人之間的融資租賃協議繼續保持有效，受托機構和基礎資產債務人之間不形成新的合同關系，資產池資產也不必由發起人轉讓給受托機構，而只是由受托機構發行資產支持證券，并將從投資者手中募集的發行收入直接轉付給發起人；此種轉讓方式中，甚至不需要受托機構的存在，由發起機構之間在資本市場直接發行相應融資工具。我國目前的資產支持票據（ABN）就是采取此種由企業直接發行資產支持票據的方式。

3.受托機構設計證券和完善交易結構

受托機構將入池基礎資產未來的租金收入設計成在市場上可按份銷售的金融租賃資產支持證券。為了保障該資產證券化活動的順利完成，受托機構應按照信貸資產證券化的法規要求將許多專業的工作委托給專門的機構去開展。如委托管理機構管理和回收承租人的租金與利息；委托受托管理人向證券投資者支付投資收益等。

4.信用初評和信用增級

證券初步設計完成后，受托機構會對該證券進行信用初評。信用初評根據不同情況可以選擇外部評級機構或內部初評。

根據該初評結果，或為使該資產支持證券達到更高的投資級別，受托機構應按照信貸資產證券化的要求進行信用增級安排。信用增級可以采用內部信用增級和/或外部信用增級的方式提供。外部信用增級是指由外部第三方（如政府機構、金融機構、保險公司等）所提供的信用擔保，包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。內部信用增級則通常是指由發起機構和/或發起機構的關聯方所提供的擔保、保證及協議安排，還包括發起機構以證券化基礎資產所產生的部分現金流來實現的自我擔保。內部信用增級包括但不限于超額抵押、直接追索權、資產支持證券分層結構（優先級/次級結構）、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。

5.信用評級和證券發售

信用評級機構對信用增級后的金融租賃應收款支持證券進行評級。

資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易初始評級應當聘請兩家具有評級資質的資信評級機構進行持續信用評級，并按照有關政策規定在申請發行資產支持證券時向金融監管部門提交兩家評級機構的評級報告。

證券的發售通常是采用公開發售或者定向發售的方式，定向發行資產支持證券可免于信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。

目前的租賃資產支持證券主要采取主承銷商組建承銷團在全國銀行間債券市場對資產支持證券進行招標的方式發行。

6.資產對價的支付

受托機構在證券發售成功并取得發售收入之后，按照事先約定的價格向發起機構支付基礎資產的認購資金金額，以實現發起機構的融資目的。

7.回收并管理基礎資產現金流

資產服務機構對基礎資產所產生的現金流進行收取和記錄，并將其存入資金托管人的收款專用賬戶進行保管。

8.現金流的償付

在證券的本息償還日，受托機構通過資金保管機構與登記結算機構將本息按時、足額地償還給投資者。當這些本息和費用全部償付完畢之后，若資產池產生的現金流收入仍有剩余，則將其返還給發起機構，或者在發起機構與受托機構之間依照協議進行分配。

從基本交易結構可以看出，金融租賃應收款的證券化本質上就是一個以融資租賃應收款項為支撐設立信托，以信托收益權為基礎發行證券、融通資金的多主體、多環節的運作過程。在這個過程中為實現資產重組、資金融通和投資者利益保護的目的，最主要是要解決真實出售、風險隔離和信用增級這三個核心問題。資產池的挑選和組建將資產的收益和風險進行了重新的分割，是資產重組機制的體現。受托機構信托模式的選取主要是基于信托能夠使真實出售機制和風險隔離機制得以實現的考慮。信用増級方式的選擇，其本身就是信用増級機制的運行結果，并且在其中也加入了對“真實出售”和“風險隔離”效果的考慮。通過真實出售、風險隔離與信用增級，并且在交易環節中設置資產服務機構、資金托管人和證券托管結算機構以及資產支持證券持有人大會等元素，較為全面的實現了對投資者的利益保護。

實踐中的金融租賃資產證券化模式分析

從目前公開市場可以查詢到的金融租賃公司開展資產證券化資料，我國金融租賃公司開展資產支持證券業務采取了兩種方式。一種是在證券交易所的公開發行方式，另一種是在全國銀行間債券市場的方式。兩種方式從交易模式、發行渠道、特殊目的載體、風險隔離等諸多方面均完全不同，存在巨大差異。

1.雙SPV模式——華融金融租賃股份有限公司“廣發恒進1號”集合計劃與河北省金融租賃有限公司“廣發恒進-河北金租1期”集合計劃

證券交易所上市的方式主要是在《金融租賃公司管理辦法》修訂前使用。2013年7月2日，廣發證券資產管理有限公司成立了“廣發恒進1號”集合計劃，計劃的原始權益人為華融金融租賃股份有限公司，產品總規模為5.33億元人民幣；之后的8月2日成立了“廣發恒進-河北金租1期”集合計劃，原始權益人為河北省金融租賃有限公司，產品總規模為6.68億元人民幣。這兩個集合計劃是《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》和《證券公司集合資產管理業務實施細則》設立，采用證券公司的&